6月9日，深交所向榮盛發展（002146.SZ）發出《關于對榮盛房地產發展股份有限公司發行股份購買資產的問詢函》，對其收購標的的持續盈利能力，以及榮盛發展于與標的公司盟固利的主營業務協同性等一系列問題進行問詢。

這家自2018年起就穩坐千億房企陣營的“河北王”，在2022年出現了業績虧損、債務高企，業績也一落千丈。今年5月底，榮盛發展更是連續兩日跌停，在臨近“1元退市”線之際，公告將收購控股股東新能源資產，開啟自救之路。

6月8日晚，榮盛發展披露了《榮盛房地產發展股份有限公司發行股份購買資產并配套募集資金暨關聯交易預案》（以下簡稱《預案》），稱該公司擬通過發行股份的方式購買控股股東榮盛控股股份有限公司（以下簡稱“榮盛控股”）、河北中鴻凱盛投資股份有限公司（以下簡稱“中鴻凱盛”）、北京融惟通投資管理合伙企業（以下簡稱“北京融惟通”）、天津瑞帆企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）、天津科啟企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）、高清及周偉共計持有的榮盛盟固利新能源科技股份有限公司（以下簡稱“盟固利”）76.45%股權，同時擬募集配套資金。

(資料圖片)

交易完成后，盟固利將成為榮盛發展控股子公司，新能源業務將成為榮盛發展主營業務之一。

但榮盛發展是否還有能力轉型新能源？轉型之后又能否實現“觸底反彈”？

事實上，榮盛發展的新能源業務早在2018年就已布局，當時大股東榮盛控股通過收購、增資擴股的形式持有中信國安盟固利51.16%的股權，成為其控股股東，隨后中信國安盟固利更名榮盛盟固利。如今，榮盛盟固利為專業鋰離子電池電芯及系統提供商，專注于新能源汽車動力電池及儲能電池電芯及系統的研發、生產和銷售。

在業內看來，盟固利長期虧損，不算優質標的。

《預案》中也披露，盟固利近兩年毛利率分別為-25.90%、-14.83%，凈利潤分別為-5.01億元、-4.94億元，業績持續為負。

此前榮盛發展在對深交所年報問詢函的回復中亦提到，公司存在經營性現金流惡化、資金流動性不足、大額票據逾期、資產負債率高等情形。

因此，深交所要求榮盛發展說明收購標的盟固利持續盈利能力是否存在重大不確定性，以及在自身連續兩年大額虧損情況下，收購持續虧損資產是否具有合理性，并說明本次交易后榮盛發展對盟固利能否實現有效整合與管控等一系列問題。

《預案》還披露盟固利2021年年末、2022年末預計負債期末余額分別為1.109億元、1.106億元，2022年末貨幣資金期末余額為4291.79萬元，短期借款4700.00萬元、應付票據3226.80萬元、應付賬款9.67億元、其他應付款2.75億元。深交所因此要求榮盛發展說明預計負債涉及的主要事項、計提依據等，是否存在重大訴訟或仲裁事項、是否存在債務違約等流動性風險？

此外，深交所還針對市場傳聞“盟固利曾存在拖欠職工薪酬的情形”，以及存在部分股東未足額繳納出資額的情況，要求榮盛發展說明盟固利是否存在流動性風險，一并說明資產權屬是否清晰、股權是否存在爭議或潛在糾紛等問題。此外，本次交易完成后，盟固利實繳義務出資的承擔主體是否由上市公司承擔？是否會損害上市公司利益？也是深交所的關注重點。

不止交易標的充滿了風險和不確定性，交易對方榮盛控股的股權質押份額過大也引發了市場對其對上市公司控制權的擔憂。

過去幾年里，股權質押是榮盛發展及其大股東榮盛控股的主要融資手段。截至目前，榮盛發展總股本超過50%被質押用于融資，大股東榮盛控股的總質押比例已達到78.57%。

并且，《預案》中顯示，榮盛控股持有的盟固利1.35億股份也存在質押，且榮盛控股在2022年10月17日至2023年4月16日期間，因司法強制執行被動減持榮盛發展股票7332.82萬股。

深交所表示，榮盛發展需說明質押所涉事項的具體情況、金額等，相關股權是否為權屬清晰的經營性資產，是否能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續；解除質押事項是否存在不確定性，本次收購的股份是否存在其他權屬受限情形等。

盡管榮盛的轉型之路還尚不明朗，但將盟固利資產騰挪到榮盛發展，確實讓瀕臨退市困境的榮盛發展喘了一口氣，不僅中止了榮盛發展連續下跌的股價，而且給市場打開了想象空間。6月9日復牌后，榮盛發展拉升漲停，截至中午收盤，報1.29元/股，漲幅10.26%。

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